深交所网站刊登了对长春奥普光电科技股份有限公司的关注函326号)

深交所网站昨日刊登了对长春奥普光电科技股份有限公司的关注函326号)。

日前，奥普光电披露了《关于支付现金购买长春长光航天复合材料有限公司40%股权及关联交易的公告》公司拟以现金方式购买快相投资，飞翔投资，林在文，，尚卫辉，，王持有的长光航天40%的股权

本次交易完成前，公司已持有长光航天11.11%的股权，公司控股股东，实际控制人中国科学院长春光机所已持有长光航天11.11%的股权本次交易完成后，公司将持有长光航天51.11%的股权，长光航天将成为公司的控股子公司

截至本次交易基准日2021年11月30日，长光航天全部股东权益收益法评估值为7.82亿元，增值金额为66，052.75万元，增值率为543.77%。

深交所指出，欧普光电本次交易的收购资金为自有资金或自筹截至2022年3月31日，公司货币资金9957.1万元

深交所要求奥普光电定量分析本次交易对公司资产负债，日常生产经营状况等的具体影响结合剩余股权购买安排，流动资产负债，融资渠道和能力，交易产生的商誉金额，未来资本支出安排和偿债计划，进一步提示相关风险

以下为原文:

致长春奥普光电科技有限公司的关注函

工信部发(2022)326号

长春奥普光电技术有限公司董事会:

最近几天，你公司披露了《关于支付现金购买长春长广航天复合材料有限公司40%股权及关联交易的公告》，拟支付现金3.128亿元购买长春快翔复合材料投资中心，长春飞翔复合材料投资中心，林在文，，商伟辉，，王持有的长春长广航天复合材料有限公司(以下统称交易对方)本次交易完成后，公司将持有长光航天51.11%的股权，长光航天将成为你公司的控股子公司，不构成重大资产重组我对此表示关注

1.你公司前期披露了重组报告书，拟提请中国证监会核准发行股份及支付现金收购长光航天51%股权并募集配套资金请你公司补充披露:(1)结合已完成的审批和备案程序，本次交易方案由发行股份及支付现金调整为购买资产至现金购买的原因及合理性，是否为规避后续审批程序，(2)交易计划重大调整的具体过程和重要时间节点，明确是否存在信息披露不及时，不准确，不完整，风险提示不充分等问题

请财务顾问根据所做的具体工作给出明确意见。

2.公告显示，交易对方已做出盈利承诺补偿安排长光航天自交割日起30个工作日内支付交易总价款的45%，分别在2022年，2023年，2024年达到承诺净利润之日起30个工作日内支付交易总价的15%，10%，30%请补充披露:结合交易对方的资产负债，股份质押，资信情况，说明相关方是否具备足够的履约补偿履约能力和担保措施，(2)前述安排是否能充分保证业绩承诺补偿义务的履行，是否能充分保护上市公司利益的补充说明

请理财顾问给出明确意见。

3.贵公司本次交易的收购资金为自有资金或自筹资金截至2022年3月31日，贵公司货币资金为9957.1万元请定量分析本次交易对贵公司资产负债，日常生产经营状况等的具体影响结合剩余股权购买安排，流动资产负债，融资渠道和能力，交易产生的商誉金额，未来资本支出安排和偿债计划，进一步提示相关风险

请审计机关发表明确意见。

4.本次交易以2021年11月30日为基准日长光航天100%股权的评估值为7.82亿元，评估值与账面价值的增值率为543.77%，与之前的重组报告书一致根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2022年1—5月，长光航天实现净利润1757.42万元，经营活动现金流量净额—1552万元，毛利率28.26%，高于2021年的24.72%请你公司补充披露:(1)结合市场主要产品的供需情况，竞争情况，价格变化，生产成本和支付政策，定量分析长光航天毛利率变化，净利润和经营活动现金流量净额不一致的原因，说明是否与同行业公司存在较大差异，(2)说明不调整评估基准日的原因及高增值率的合理性

请审计机构发表明确意见，财务顾问发表明确意见(2)。

请就上述问题作出书面说明，并将相关说明材料于2022年8月15日前报送我部并对外披露，同时抄报派出机构同时，提醒你公司及全体董事，监事，高级管理人员严格遵守《证券法》，《公司法》等法律法规以及本所《股票上市规则》等规定，真实，准确，完整，及时，公平地履行信息披露义务

特此通知你

深圳证券交易所上市公司管理二部

2022年8月9日

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