审核结果显示亚钾国际投资股份有限公司发行股份购买资产未获通过

证监会上市公司并购重组审核委员会2022年第1次会议于昨日上午召开，审核结果显示，亚钾国际投资股份有限公司发行股份购买资产未获通过。

上市公司并购重组审核委员会的审核意见为:本次交易完成后标的资产未来按期达产，运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。公司表示，上半年在生产方面，持续加强管理调度，确保生产装置高效运行；在应对行业及市场变化方面，公司顺应化肥，化工行业景气度提升的市场环境，以老挝生产基地为核心，以东南亚地区客户的销售渠道为依托，大力拓展亚洲市场，进一步提升公司产品在国际市场的份额。

今日，亚钾国际一字跌停截至收盘，亚钾国际报21.21元，跌幅10.01%

日前，亚钾国际披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次交易，亚钾国际拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源，劲邦劲德，凯利天壬，联创永津，天津赛富，金诚信，智伟至信合计持有的北京农钾资源科技有限公司56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

根据天健兴业出具的天兴评报字第0865号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对农钾资源股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论经资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为41.94亿元，增值额为41.93亿元，增值率为420685.75%

根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为17.64亿元亚钾国际拟以发行股份的方式支付交易对价16.84亿元，以现金方式支付交易对价8000.00万元

本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易中，亚钾国际拟购买农钾资源56%股权构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

截至报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有亚钾国际7.94%，3.74%股权，劲邦劲德持有亚钾国际7.47%股权，为公司持股5%以上的股东此外，亚钾国际5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成亚钾国际与5%以上股东共同投资行为因此，本次交易构成关联交易

此外，亚钾国际拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过16.80亿元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

募集配套资金扣除中介机构费用后拟分别用于支付本次交易现金对价，补充上市公司流动资金，偿还标的公司债务，老挝甘蒙省钾盐矿彭下—农波矿区200万吨/年钾肥项目。

农钾资源于2020年11月16日设立，并于2020年11月取得香港矿产100%权益2019年度，2020年度及2021年1—7月，农钾资源无营业收入，归属于母公司所有者的净利润分别为—1284.57万元，—1139.24万元，—611.29万元，经营活动产生的现金流量净额分别为—1757.38万元，—3411.40万元，—95.72万元

截至2021年7月31日，农钾资源模拟合并报表资产负债率为100.98%，流动比率为0.01，速动比率为0.01。。

交易报告书显示，本次交易标的农钾资源的核心资产为持有位于老挝甘蒙省农波县彭下—农波村的一宗钾盐矿采矿权，报告期内尚未投产运营。

亚钾国际在交易报告书中解释，农钾资源资产负债率相对较高而流动比率，速动比率相对较低，主要是由于收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动负债所致，报告期内农钾资源利润水平为负，主要是由于报告期内尚未投产运营，没有产生营业收入，但相应发生的各类政府义务金和税费等部分前期开支计入当期损益所致本次交易完成后，亚钾国际将根据总体融资安排和经营计划，统筹资金安排，改善标的公司财务状况，加快项目投产和业绩释放

对于本次交易对公司主营业务的影响，亚钾国际表示，通过本次交易，公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下—农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨，氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采，选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础本次交易完成后，亚钾国际在资产规模，资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力

东方证券承销保荐有限公司在独立财务顾问报告中表示，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定:上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定:充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

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