科创板上市委员会2021年第43次审议会议提出问询的主要问题

今日，百济神州有限公司在上交所科创板上市，发行价格为192.60元/股今日开盘，百济神州报176.96元，跌破发行价截至今日收盘，百济神州报160.98元，跌幅16.42%，振幅11.39%，换手率34.24%，总市值1769.67亿元

百济神州是一家全球性，商业阶段的生物科技公司，专注于研究，开发，生产以及商业化创新型药物公司产品主要为源头创新，自主研发的创新型药物

截至2021年6月30日，公司第一大股东安进持股比例为20.27%报告期内，公司股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过30%，且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响公司董事会现有11位董事，其中执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事8名由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一，无法对公司董事会构成控制因此，公司无控股股东和实际控制人

百济神州于2021年6月28日首发过会，科创板上市委员会2021年第43次审议会议提出问询的主要问题:

1.请发行人代表:结合发行人的盈利前景及核心技术团队成员的变化情况，说明发行人正在或计划采取何种措施以保持核心技术人员与管理人员的稳定，分析三款自主研发产品百悦泽，百泽安，百汇泽未能成为各自领域在中国或美国市场最早上市产品的原因，说明该等情形是否与发行人研发，临床，报批等方面的运营效率及内部控制相关，发行人是否已制定并采取必要措施加以改进，说明发行人主要产品的市场表现，获批及临床在研适应症的最新情况，与主要竞品头对头临床试验的最新进展，说明发行人的技术优势，布局优势，价格优势能否抵消产品晚于竞品上市造成的不利影响请保荐代表人发表明确意见

2.请发行人代表:说明报告期内与新基，安进，诺华合作的最新进展及是否达成合作预期，分析该等合作的内在逻辑及商业合理性，说明该等合作是否与发行人持续亏损，资金压力较大有关，说明在该等合作中发生的争议，纠纷或诉讼及其对合作的现实及潜在影响，发行人的业务模式，研发及管理团队，管理体系是否因此发生重大变化，结合安进入股协议中关于避免其股权被稀释的两项权利，说明是否约定了两项权利之间的衔接关系，如安进不参与本次A股认购导致股权比例被摊薄，直接认股权是否有调整机制发行人与安进之间是否就此存在现实或潜在的争议请保荐代表人发表明确意见

3.鉴于发行人依据境外法律设立并存续，由董事会掌握较大决策权力，请发行人代表说明如果在科创板发行上市，将如何适应A股市场环境，有效体现对A股股东利益的保护请保荐代表人发表明确意见

百济神州本次在上交所科创板上市，本次公开发行股票数量为1.15亿股，发行股份数量占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的8.62%，全部为公开发行新股，不设老股转让公司授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1.32亿股，约占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行的股份数量之和的9.79%保荐人为中国国际金融股份有限公司，高盛高华证券有限责任公司，保荐代表人为张韦弦，刘尚泉，李振兴，刘吉宁，联席主承销商为摩根大通证券有限公司，中信证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司

百济神州本次发行募集资金总额为221.60亿元，254.84亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为216.30亿元，249.07亿元。

百济神州最终募集资金净额比原计划多16.30亿元，49.07亿元百济神州于2021年12月8日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金200.00亿元，分别用于药物临床试验研发项目，研发中心建设项目，生产基地研发及产业化项目，营销网络建设项目，补充流动资金

百济神州本次发行费用共计5.29亿元，5.77亿元其中，中国国际金融股份有限公司，高盛高华证券有限责任公司，摩根大通证券有限公司，中信证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司获得保荐费用及承销费用4.72亿元，5.19亿元

战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为3451.66万股，其中，百济神州的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数206.95万股，中国中金财富证券有限公司，北京高华盛泽投资管理有限责任公司获配股票数量为各230.11万股。

2018年，2019年，2020年，2021年1—6月，百济神州的营业收入分别为13.10亿元，29.54亿元，21.20亿元，48.91亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为—47.47亿元，—69.15亿元，—113.84亿元，—24.93亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润—49.42亿元，—71.19亿元，—117.39亿元，—25.07亿元，经营活动使用的现金流量净额分别为—42.00亿元，—55.46亿元，—51.80亿元，—19.47亿元。但随后新基瑞士却又变身成为百济神州的最大客户，在2017年，百济神州有九成的营收都来自于新基瑞士。

2021年1—9月，百济神州实现营业收入62.27亿元，同比增长326.88%，实现归属于母公司股东的净利润—55.00亿元，同比减少32.13%%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润—57.25亿元，同比减少32.17%，经营活动使用的现金流量净额为—51.76亿元，同比增长87.84%。

经公司初步测算，公司2021年度营业收入预计为68.50亿元至80.20亿元，归属于母公司股东净亏损为85.42亿元至110.12亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为85.77亿元至110.47亿元。此外，新基瑞士还是百济神州的重要供应商，对此，媒体质疑称，这样一种多重关联关系，很容易让人联想到财务操纵或者利益分配上的“猫腻”关系。。

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